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湖南大学资产经营有限公司章程

 

依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定,由出资人湖南大学单独出资设立湖南大学资产经营有限公司(以下简称“公司”),依法履行公司权利,承担公司义务,特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触,以国家法律法规为准。

第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称:湖南大学资产经营有限公司。

第二条  公司住所:长沙市岳麓区湖南大学机电大楼一楼

第三条 公司经营范围:经营、管理湖南大学的经营性资产;研究、开发、生产、销售机电、化工(不含危险品及监控化学品)、电子、电气、仪器仪表、土木建筑材料、环保节能新型材料、计算机软硬件及相关产品并提供技术咨询、技术服务、科技成果转让服务;生产、销售机电设备、五金、交电、百货;提供商标图案、产品造型设计服务、技能培训、教育辅助及其他教育。

第四条 公司在湖南省工商行政管理局申请登记注册,公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司,实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

出资人以认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 公司注册资本

第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的出资人湖南大学认缴的出资额。公司的注册资本为人民币壹亿肆仟柒佰零玖万柒仟叁佰叁拾陆元整

出资人出资期限由出资人自行约定,但不得超出公司章程规定的营业期限。

公司变更注册资本,必须由出资人决定。公司减少注册资本,应当自公告之日起45日后申请变更登记,并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

 

 

第三章 出资人名称、出资方式、出资额、出资时间

第六条 出资人名称、出资方式及出资额、出资时间如下:  

出资人

名称

证照号码

资本金

出资方式(金额:元)      

出资

%

 出资

时间

货币

金额

实物金额

无形金额

其他金额

合计金额

湖南大学

事业单位法人证书

事证

第110000003756号

认缴

147097336

--

--

--

--

100

2015.1.30

实缴

147097336

--

--

--

--

100

2015.1.30

第七条 出资人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

第八条 出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额。

第九条 公司成立后,应向出资人签发《出资证明书》。

第十条  公司成立后,出资人授权公司将学校投资的其它企业经评估后的净资产再投入公司,以增加注册资本,并相应办理工商变更手续。

第四章 出资人的权利和义务

第十一条 出资人湖南大学依照本章程的规定取得投资收益,以及公司在清算解散后享有剩余财产。

第十二条  出资人授权湖南大学国有资产监督管理委员会行使除收益权外的如下权利:

(一)依照法律、法规的规定,对本公司的国有资产实施监督管理;

(二)对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询;

(三)对公司的合并、分立、解散、清算、增减注册资本和发行公司债券等重大事项作出决议,依照法律、行政法规办理公司资产转让和财产权转移手续;

(四)对公司重大投资和重大担保事项作出决议;

(五)向公司派出和更换董事,指定董事长;

(六)向公司派出和更换监事,指定监事长。

第十三条 出资人承担以下义务:

(一)遵守公司章程;

(二)按规定缴纳所认缴的出资;

(三)以所认缴的出资额对公司承担责任;

(四)在公司办理登记注册手续后,不得抽逃出资;

(五)支持公司的经营管理,促进公司业务发展;

(六)审定公司章程修改草案。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条 依照《公司法》第六十六条之规定,公司不设股东会。由董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项。

第十五条  公司设董事会,董事会成员为人,其中董事长一人,其他董事人。董事会成员由出资人按照董事会的任期委派或更换。董事会成员中应当有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事任期每届3年,任期届满,可连选连任。董事长由出资人从董事会成员中指定,对董事会负责。董事长在任期届满前,董事会不得无故解除其职务。

第十六条 董事会对出资人负责,行使下列职权:

(一)提请召开出资人国有资产监督管理委员会会议,并向国有资产监督管理委员会报告工作;

(二)执行国有资产监督管理委员会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)决定公司的融资方案和额度;

(五)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(八)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)公司章程规定的其他职权。

第十七条  董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第十八条  董事会的议事方式和表决办法按《公司法》规定执行。召开董事会会议,应当于会议召开日前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十九条  公司设经理一人,由董事会决定聘任或者解聘。经出资人同意,董事会成员可以兼任经理。公司实行董事会领导下的经理负责制,经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会的决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)提请聘任下属全资企业、子公司、分公司经理和财务负责人,提请向控股、参股公司派出股东代表、董事、监事人选;

(九)制定所属公司资产变动的重大事项(包括合并、分立、解散、增减资本、发行公司债券等)的实施方案,报董事会批准;

(十)公司章程和董事会授予的其他职权。

经理可以列席董事会会议。

第二十条 董事长为公司的法定代表人。

第二十一条 公司设监事会,监事会成员为人,其中,出资人委派四人,职工民主选举的职工代表一人,监事会主席一人,由出资人从监事会成员中指定。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时出资人会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持出资人会议职责时召集和主持出资人会议;

(五)向出资人会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权:

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十二条 公司董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第二十三条  董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行自己的职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。董事、经理不得以公司资产为本人或者其他个人债务提供担保。

董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所得收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者出资人同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、监事、经理除依照法律规定或经出资人同意外,不得泄露公司秘密。

董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第六章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交出资人。

第二十五条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。

第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第七章 公司的解散事由与清算办法

第二十七条 公司的营业期限为期。

第二十八条 公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)出资人决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

第二十九条  公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第三十条  清算组自成立之日起十日内通知债权人,于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报债权。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第三十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报投资单位或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,由出资人享有。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给出资人。

第三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报出资人或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

 

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第三十四条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改章程由董事会提出修改条款,并报出资人决定。修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十五条 公司章程的解释权属于公司董事会。

第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十七条 本章程须经出资人通过,并由法定代表人签名或盖章。

第三十八条 本章程一式份,公司留存一份,出资人留存一份,报公司登记机关备案一份。

 

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