湖南大学资产经营有限公司章程

第一章  总则

第一条 为规范湖南大学资产经营有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保障出资人的合法权益，促进公司发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律法规和学校有关规章制度，结合公司具体情况，制订本章程。

第二条 公司名称：湖南大学资产经营有限公司

第三条 公司住所：长沙市岳麓区湖南大学机电大楼一楼

第四条 公司营业期限：长期

第五条 公司法定代表人由董事长担任。

第六条 公司是经中华人民共和国教育部《教育部关于同意成立湖南大学资产经营有限公司的批复》（教技发函〔2003〕1号）批准，在湖南省市场监督管理局申请登记注册，由湖南大学（以下简称学校）单独出资设立的国有独资有限责任公司。

第七条 学校依法享有出资人的各项职权，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任；公司以其认缴的出资额为限对所投资企业承担责任。

第八条 根据《中国共产党章程》等有关规定，公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党组织的领导作用。

第九条 公司的经营行为和其他活动接受学校的监督管理，不得损害学校的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护社会公共利益和国家利益。

第二章　经营宗旨、范围、注册资本

第十条 公司经营宗旨：

加强公司及所投资企业资产的有效运作，完善监管，加强风险防控和科技创新，推动高质量发展，确保公司及其所投资企业资产的保值增值。

第十一条 公司经营范围：

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十二条 以自有资金从事投资活动是指公司代持学校科技成果转化的股权投资，除此之外不得以任何形式投资新办企业。

第十三条 公司注册资本金为人民币14623.81万元。出资方式、出资额及出资时间如下：

出资人 名称	证照号码	资本金	出资方式（金额：万元）					出资 比例（%）	出资 时间
			货币 资产	实物资产	无形资产	其他	合计
湖南 大学	事业单位法人证书统一社会信用代码12100000444885399T	认缴	14623.81	--	--	--	14623.81	100	2015.1.30
		实缴	14623.81	--	--	--	14623.81	100	2015.1.30

第三章　出资人

第十四条 公司不设立股东会。学校依照《公司法》等法律法规和本章程规定行使以下出资人权利：

（一）对公司实施监督管理及经营业绩考核；

（二）决定公司的经营方针和投资计划；

（三）审议批准董事会和监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算决算方案、工资总额、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司及其所属全资、控股公司增加或者减少注册资本、发行债券、上市、改制、合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；

（六）决定公司非由职工代表担任的公司董事、监事及董事长、监事会主席、总经理、副总经理人选并决定公司董事长、总经理的业绩考核和报酬发放事项；

（七）决定公司所属二级全资、控股公司非由职工代表担任的公司董事、监事及董事长、监事会主席、总经理人选；

（八）审查批准公司及其所属全资、控股公司300万元（含）以上的投资、融资、担保、捐赠、资产处置等事项；

（九）决定公司章程及其修订；

（十）国家法律法规和公司章程规定的其它职权。

第四章　党组织

第十五条 公司党委书记、副书记、委员的职数及产生按照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和学校有关规定执行。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委书记、董事长原则上由一人担任。

公司纪委组成及职责，按学校党委及纪委有关规定执行。

第十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（二）研究公司重大经营管理事项，支持出资人、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（三）根据学校决定办理公司所属二级全资、控股公司非由职工代表担任的董事、监事及董事长、监事会主席、总经理、法定代表人的任免手续；决定公司所属二级、三级全资、控股公司经营班子其他人选（学校另有规定的除外）；抓好领导班子建设和人才队伍建设；

（四）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；

（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、妇女组织等群团组织。

第十七条 公司党委对以下重大经营管理事项履行前置研究程序：

（一）公司贯彻执行党中央决策部署、国家法律法规和落实国家发展战略、上级决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案和生产经营方针的制订和调整；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）年度财务预决算，利润分配方案和亏损弥补方案，增加或者减少注册资本方案；

（五）公司内部管理机构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（六）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（七）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。

第十八条 公司党委坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。

第十九条 公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究的重大议题后，及时召开党委会予以研究并出具意见。

第五章　董事会

第二十条 依照《公司法》第六十六条之规定，公司不设股东会，由学校行使股东会职权。董事会可根据学校授权行使股东会的部分职权，决定公司的相关事项。

第二十一条 公司设董事会，董事会成员为七人，其中董事长一人，其他董事六人。董事会成员主要由学校委派。董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事长由学校从董事会成员中指定。

第二十二条 董事会对学校负责，依据《公司法》等法律法规和学校授权，依法行使下列职权：

（一）定期向学校报告工作；

（二）执行学校的决议；

（三）决定公司的年度经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案，改制、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（七）制订公司重大投资、融资、担保、捐赠、资产处置等方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，制定公司的绩效考核和薪酬管理办法；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）根据法律法规，选聘承办公司年度财务审计业务的会计师事务所。

（十二）制订公司章程及修订方案；

（十三）国家法律法规和公司章程规定的其他职权。

第二十三条 董事会的议事方式和表决办法按《公司法》和学校有关规定执行。召开董事会会议，应当于会议召开前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十四条 董事长行使下列职权：

（一）对学校负责并代表董事会向学校报告工作；

（二）召集和主持董事会会议，负责董事会的日常工作；

（三）签署董事会文件；

（四）督促、检查董事会决议的执行；

（五）亲自或授权公司其他人员签署须由董事长签署的法律文书、合同以及其他文件；

（六）法律、行政法规规定的或学校授予的应由董事长行使的其他职权。

第二十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召开董事会临时会议：

（一）1/3以上董事联名提议；

（二）监事会提议；

（三）董事长认为必要；

（四）学校认为必要。

第二十六条 董事通过出席董事会会议并讨论相关议题、表决相关议案，行使各项职权。董事在行使职权时享有充分了解公司有关信息的权利。

第二十七条 董事承担下列义务：

（一）讲求诚信，守法合规，保守商业秘密，遵守竞业禁止；

（二）忠实履行职责，执行学校作出的各项决定、决议；

（三）勤勉、谨慎工作，保证有足够的时间和精力行使相关职权，根据学校意见行使相应表决权；

（四）关注公司事务，广泛掌握各类信息，认真研究和分析议案；

（五）努力提高履行职务所需要的专业技能。

第六章　经理层

第二十八条 公司设总经理一人，可根据工作需要设副总经理和财务负责人。公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员，属于公司经营管理层。

第二十九条 经学校同意，董事会成员可以兼任总经理。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，向董事会和董事长报告工作。经理层行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）实施公司年度经营计划和年度投融资方案、资产处置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会选聘或解聘以外的公司其他员工，并决定薪酬及奖惩事项；

（七）决定向参股公司派出股东代表、董事、监事人选；

（八）组织实施公司的年度财务审计和专项审计、经营业绩考核、奖惩及激励；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理如不是董事会成员，可以列席董事会会议。

第三十条   公司总经理办公会的议事规则经公司董事会批准后执行。

第七章　监事会

第三十一条 公司设监事会，监事会成员为五人，其中，学校委派三人，公司职工代表大会选举产生的职工代表二人。监事会主席一人，由学校从监事会成员中指定。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）在董事会不履行本章程规定的相关职责时，向学校报告工作并提请召开相关会议；

（五）向学校提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，必要时对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十二条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任监事。

第三十三条 监事会制定议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和决策科学。

第八章  财务、会计和审计制度

第三十四条 公司依照法律和行政法规，建立财务会计制度。

第三十五条 公司在每一会计年度终了时依照法律和行政法规编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第三十六条 公司在每一个会计年度结束后120日以内，将经审计的财务会计报告送交学校。

第三十七条 公司接受学校对公司组织的审计。公司对所投资企业定期进行核查和审计。

第九章　劳动人事和薪酬制度

第三十八条 公司根据《中华人民共和国劳动合同法》，在平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，与所聘用员工签订劳动合同，依法确定双方的权利和义务。

第三十九条 公司依照《中华人民共和国工会法》，维护职工合法权益、竭诚服务职工，构建和谐劳动关系。

第四十条   公司根据国家和学校有关政策，确定员工的绩效考核及薪酬管理办法。

第四十一条 公司按照国家社会保险政策和地方政府的社会保险制度，为所聘员工办理各项社会保险，包括养老、医疗、失业、工伤和生育等险种以及住房公积金。

第四十二条 公司在制定、修改或者决定有关员工的薪酬、保险、福利以及休假、培训等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当与工会或者职工代表平等协商确定合理方案。

第十章　合并分立与增资减资

第四十三条 公司经学校批准，可依法实施合并或者分立行为。

第四十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，并按《公司法》的相关规定通知债权人。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设立的公司承继。

第四十五条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单，并按《公司法》的相关规定公告并通知债权人。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第四十六条 公司增加注册资本时，根据其国有独资性质，由学校认缴全部新增资本的出资。

第四十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，及时公告，妥善处理债权债务关系。

第四十八条 公司发生合并分立与增资减资等事项时，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。

第十一章　公司的解散事由与清算办法

第四十九条 有下列情形之一，公司解散：

（一）学校决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；

（五）公司章程规定的其他解散事由出现。

第五十条 公司因本章程第四十九条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项的规定而解散的，依《公司法》的规定经学校批准成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第五十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报学校批准。须交人民法院确认的，报送人民法院。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由出资人享有。清算期间，公司存续，但不开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给出资人。

第五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。公司清算结束后，清算组制作清算报告，报学校或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章　附则

第五十六条 本章程的解释权属于公司董事会。

第五十七条 本章程自学校审批通过之日起执行。

第五十八条 本章程一式三份，公司留存一份，学校留存一份，报公司登记机关备案一份。